در زندگی اجتماعی و در جوامع بزرگ و کوچک، ایجاد هرگونه تغییری در زندگی و کسب و کار فردی یا گروهی، که تاثیری بر زندگی و کسب و کار دیگران داشته باشد، باید مطابق با قوانین و مقررات مربوطه پیش رود. برای مثال برای تغییر خانه، باید تغییراتی در ثبت اسناد انجام شود. حتی برای هرگونه تغییر در ساختار ملک نیز باید مجوزهای قانونی از شهرداری دریافت شود.
برای تغییر محل کسب و کار (مغازه) باید تغییراتی در جواز کسب ایجاد نمود. برهمین اساس، تغییراتی که در شرکت ها، سازمان ها و موسسات مختلف صورت می گیرد نیز باید مطابق قوانین مخصوص پیش رود و به ثبت برسد. نمی توان درصورت تمایل یا به صلاح دید خود تغییراتی که نیاز یا علاقه داریم را در شرکت اعمال کرده و به راحتی به کار خود ادامه دهیم. اعمال این تغییرات باید در اداره ثبت شرکت ها ثبت شود. البته این تغییرات که نیاز به ثبت دارند شامل تمامی جزئیات نمی شود و مواردی خاص را دربر می گیرند. در ادامه درباره مقوله و مبحث ثبت تغییرات شرکت ها بیشتر گفتگو می کنیم. ما را دنبال کنید.
پس از طی مراحل ثبت شرکت، ممکن است موسسین، شرکا یا هیئت مدیره نیاز به اعمال برخی تغییرات در شرکت را احساس کنند. اما برخی از تغییراتی که در شرکت ایجاد می شود نیاز به ثبت رسمی دارد. این تغییرات ممکن است کمی بعد از شروع به کار شرکت لازم باشد یا با پیشرفت و گسترش کار و تغییر شرایط شرکت نسبت به زمان تاسیس آن، ضروری به نظر برسد. گاهی تغییر شرایط اقتصادی، مسئولین شرکت را مجبور به تغییر در سیاست های خود می کند.
گاهی نیز برقراری برخی تغییرات و اتخاذ برخی تصمیمات جدی می تواند تضمین کننده حیات یا پیشرفت شرکت باشد. این تغییرات می تواند در حد استخدام یک کارمند متخصص باشد یا به اندازه تغییر در ساختار هیئت مدیره، اساسنامه شرکت یا موارد دیگر. بعضی از این تغییرات نیاز به تصمیم گیری و تصویب در هیئت مدیره یا مجمع عمومی دارند اما بعضی دیگر خیر. در قانون تصمیماتی که باید پیش از اجرا در مجمع عمومی یا در هیئت مدیره به رای گذاشته و تصویب شود، نیاز به ثبت در سازمان ثبت شرکت ها دارد.
همانطور که گفته شد، در قانون تجارت، تغییراتی که در شرکت نیاز به ثبت دارند مشخص شده است. ثبت تغییرات شرکت در موارد زیر الزامی است:
باید دقت داشت، عدم ثبت هریک از این تغییرات در اثر بی اطلاعی یا بی توجی، می تواند عواقب بسیاری را برای شرکت به همراه داشته باشد و دردسرهای متعددی را برای آن ایجاد کند.
همانطور که گفته شد، تغییرات شرکت در هر زمانی که پس از ثبت شرکت صورت گیرد، باید به ثبت اداره ثبت شرکت ها برسد. درصورتی که ثبت تغییرات شرکت انجام نشود، فعالیت های شرکت براساس شرایط قبلی برآورد می شود. برای مثال اگر در هیئت مدیره تغییراتی اعمال شده باشد اما این تغییرات به ثبت نرسد، بانک ها و موسسات طرف قرارداد یا سازمان هایی که فعالیت های شرکت با آن ها در تعامل است، همان هیئت مدیره قبلی با اعضای سابق را به رسمیت می شناسند و همه مسئولیت ها در قانون متوجه آن ها خواهد بود.
این تغییرات باید در سامانه اداره ثبت شرکت ها وارد شود و به اطلاع کارشناسان اداره برسد. درصورت تایید کارشناسان و عدم وجود مشکل در تغییرات ایجاد شده، می توان این تغییرات را به ثبت رساند تا از آن پس قوانین مطابق با آخرین شرایط شرکت، درمورد ساز و کارهای آن جاری شود.
انجام مراحل ثبت تغییرات شرکت، مانند پروسه ثبت شرکت به ترتیبی خاص در قانون تعریف شده است. این مراحل را می توان شخصا انجام داد و پیگیری نمود اما به دلیل دقت و تمرکز بالایی که انجام این مراحل تخصصی نیازمندند، معمولا توصیه می شود که اینکار را به متخصصین و کارشناسان مشغول در موسسات ثبتی بسپارید. وکلای ثبتی به دلیل تجربه بالا، تخصص و دقت لازم را در انجام این مراحل دارند و می توانند آن ها را سرعت و دقت بالایی پیش ببرند. مراحل ثبت تغییرات شرکت عبارتند از:
- تنظیم و آماده کردن صورتجلسه ثبت تغییرات شرکت این مرحله نیاز به تشکیل جلسه هیئت مدیره، مجمع عمومی فوق العاده یا عادی دارد. سپس دریافت امضا از سهامدارن یا اعضای هیئت مدیره.
- در مرحله بعد، باید تغییرات لازم را در مجوز فعالیت ایجاد کرد. درواقع اگر شرکت برای فعالیت خود نیاز به دریافت مجوز از مرکز خاصی است و تغییرات مورد نظر با این مجوز نیز در ارتباطند باید به مرجع صدور مجوز مراجعه کرده و آن را برای تغییرات جدید آماده کرد.
- انجام ثبت تغییرات شرکت مانند ثبت اولیه شرکت از طریق سامانه اداره ثبت شرکت ها انجام می شود. متقاضیان باید برای ثبت تغییرات شرکت به این سامانه مراجعه کرده و پس از انجام مراحل ثبت تغییرات، از سامانه کد رهگیری دریافت کنند.
- ارسال اصل مدارک مورد نیاز برای ثبت تغییرات شرکت به اداره ثبت شرکتها از طریق پست
- بررسی مدارک ارسال شده با آنچه در سامانه به شکل فایل الکترونیکی، بارگذاری و ثبت شده است توسط کارشناسان اداره ثبت شرکت ها
- در صورت تایید انطباق مدارک و فایل و عدم مغایرت قانونی در موارد مورد تقاضا، کارشناس اداره اقدام به تولید پیش نویس تاسیس احراز هویت و اخذ امضای متقاضی ثبت تغییرات شرکت می کند.
- پس از بررسی و تایید کارشناس اداره ثبت، پیش نویس سند ثبت تغییرات شرکت در سامانه تنظیم شده و به اطلاع متقاضی تغییرات خواهد رسید.
- متقاضی با دریافت پیش نویس به صورت حضوری به اداره ثبت شرکت ها مراجعه می کند.
- پس از مراجعه حضوری، هزینه های مربوط به ثبت تغییرات و آگهی روزنامه رسمی توسط متقاضی پرداخت می شود.
- در اداره، با احراز هویت شخص مراجعه کننده و اطمینان از حق امضای وی، دو نسخه چاپی از سند نهایی تغییرات به امضای او خواهد رسید. یک نسخه به متقاضی تحویل داده می شود و نسخه دیگر در پرونده در اداره باقی خواهد ماند. این سند، به عنوان سند آخرین تغییرات صورت گرفته در شرکت شناخته می شود.
- در مرحله آخر، تصویر سند تغییرات به ثبت رسیده، در اکانت شرکت سامانه بارگذاری می شود تا سوابق تغییرات این شخصیت حقوقی به صورت الکترونیکی نیز قابل پیگیری و دسترسی باشد.
- پس از ثبت تغییرات شرکت، اداره ثبت سند ثبت شده را به روزنامه رسمی جهت چاپ آگهی تغییرات ارسال می کند. این آگهی معمولا پس از ۷ روز منتشر خواهد شد و متقاضی مکلف به پیگیری آن است.
این مراحل البته ممکن است با توجه به نوع شرکت تجاری، متغیر باشد. برای مثل تشکیل جلسه هیئت مدیره یا مجمع عمومی فوق العاده برای ثبت تغییرات و تهیه صورت جلسه تفاوت هایی دارد که در ادامه توضیحات تکمیلی درخصوص آن را ارائه می کنیم. اما در این بخش باید گفت، ممکن است پس از بارگذاری تصویر صورت جلسه و ارسال مدارک، کارشناسان تغییرات مورد متقاضا را تایید نکنند. این مورد به چند شکل اتفاق می افتد و پیگری هر حالت نیز روش خاص خود را دارد. دلایل عدم تایید کارشناس عبارتند از:
در این حالت، نقص یا مغایرت قانونی به متقاضی ثبت تغییرات گزارش می شود و متقاضی موظف است تا ۳۰ روز پس از دریافت پیام اداره ثبت، اقدام به رفع مشکل یا نواقص نماید. درصورت عدم مراجعه و پیگیری متقاضی، مدارک ارسال شده توسط پست بی ارزش شده و مراحل ثبت تغییرات شرکت باید مجدد از سامانه پیگری شود.
ثبت تغییرات شرکت در مواردی که این تغییرات نیاز به ثبت داشته باشد، مدارک مورد نیاز خود را دارد که این مدارک تقریبا برای ثبت انواع تغییرات ثابت هستند:
این مدارک ممکن است با تغییر قوانین زیاد یا کم شوند و ممکن است برای برخی از انواع شرکت ها کمی متفاوت باشند برای مثال برای شرکت ها مسئولیت محدود نیاز به تصویر شرکتنامه برای ثبت تغییرات شرکت است. لذا بهتر است هنگام اقدام به ثبت تغییرات شرکت، اطلاعات تکمیلی را از مشاورین موسسات ثبتی دریافت کنید.
یکی از مهمترین مراحل ثبت تغییرات شرکت، تهیه صورت جلسه تغییرات شرکت است. این مرحله را شاید باید مهمترین مرحله ثبت تغییرات شرکت دانست. در ابتدا باید اطلاع یافت که تغییرات مد نظر نیاز به صورت جلسه و ثبت دارد یا خیر. پس از آن باید بررسی نمود که تغییراتی که هدف هستند آیا قابل ثبت با یک صورت جلسه هستند یا خیر و درغیر این صورت چند صورت جلسه لازم داریم.
با توجه به اینکه صورت جلسه به نوشته ای گفته می شود که همه تصمیمات، اقدامات و مذاکرات انجام شده در جلسه های رسمی مانند هیئت مدیره و مجمع عمومی را در آن درج می کنند، در ادامه اقدام به تشکیل جلسه مربوطه کرده و مراتب را پیش می بریم. به طور کلی ثبت تغییرات شرکت از طریق سه نوع صورت جلسه امکان پذیر است که شامل موارد زیر می شود:
هیئت مدیره جمعی از سهام دارن شرکت هستند که حق تصمیم گیری و بعضا امضا داشته و می توانند در حیطه مسئولیت خود تصمیماتی را اتخاذ نمایند. این اشخاص می توانند در بین خود رئیس هیئت مدیره، نایب رئیس و ... را با رای گیری جمعی انتخاب کنند. رئیس هیئت مدیره حداقل دو سال در این سمت انجام وظیفه می کند و درصورت رضایت اعضای هیئت مدیره می تواند برای مدتی نامحدود در این سمت باقی بماند. تغییراتی که هیئت مدیره می تواند در شرکت ایجاد کند تنها محدود به ساختار هیئت نمی شود. این تغییرات عبارتند از:
نکته مهم این است که مدیر عامل و مدیران داخلی نمی توانند بدون اطلاع اعضای هیئت مدیره و تایید آن ها، معاملات را تغییر دهند. درصورت وارد آمدن خسارت به شرکت، ضرر و زیان متوجه شخص آن ها خواهد شد.
مجمع عمومی شامل سهامدارن خرد و کلان شرکت می شود. در برنامه عمومی شرکت ها، تشکیل جلسات مجمع عمومی عادی، در فواصل زمانی مشخص (معمولا سالیانه و پیش از شروع ماه پنجم سال) وجود دارد. تشکیل این جلسات سالیانه از نظر قوانین تجارت کشور الزامی است. در جلسات مجمع عمومی عادی سهامداران به صورت مستقیم و بی واسطه با مدیران شرکت گفتگو کرده و به ارائه نظر و پیشنهاد می پردازند. معمولا برخی تصمیمات کلان شرکت در این جلسات اتخاذ می شود. مواردی که در این جلسات تصمیم گیری می شوند عبارتند از:
پس از تشکیل جلسه مجمع عمومی، تصمیمات اتخاذ شده در مجمع و تغییراتی که به تصویب رسیدند در غالب صورت جلسه مجمع عمومی عادی به اطلاع سازمان ثبت شرکت ها می رسد.
جلسه مجمع عمومی فوق العاده نیز جلسه ای است که در آن سهامداران خرد و کلان شرکت حضور دارند. اما وجود همه سهامداران در مجمع فوق العاده ضروری نیست. مجمع عمومی فوق العاده با حداقل نیمی از سهام داران رسمیت پیدا می کند. تغییرات تصمیم گیری شده در مجمع فوق العاده زمانی وجاهت قانونی دارد که با حداقل دوسوم آراء حاضرین در جلسه رای آورده باشد.
در واقع این تغییرات تنها زمانی قابل اجرا هستند که به تصویب و تایید دو سوم از نیمی از سهامدارن برسد که در این صورت نیاز به آگهی دعوت می باشد. این مجمع معمولا ۴ ماه پس از آغاز سال مالی شرکت تشکیل می شود و حاضرین در جلسه باید حق رای در شرکت داشته باشند. تغییرات و تصمیماتی که در جلسه مجمع عمومی فوق العاده به تصویب می رسند عبارتند از:
در تمامی موارد بالا، پس از برگزاری جلسات و اخذ تصمیمات، شرکت نیاز به ثبت صورت جلسه تغییرات در سامانه ثبت شرکت ها دارد که کاری بسیار دقیق و با جزئیات فراوان است. فرآیند تنظیم صورت جلسه تغییرات یک موضوع تخصصی و مهم است که بهتر است توسط افراد باتجربه و حرفه ای انجام شود.
صورت جلسه ثبت تغییرات شرکت، معمولا مانند تمامی صورت جلسه های دیگر، حاوی تمامی مواردی که در جلسه درباره آن ها صحبت شده است خواهد بود. ضمن اینکه تاریخ و ساعت تشکیل جلسه نیز باید در آن ذکر شود. صورت جلسه توسط منشی جلسه تنظیم می شود. در جلسات هیئت مدیره، مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده تصمیماتی جهت تغییرات و استراتژی های آتی گرفته می شود و تمامی این موارد باید در صورت جلسه ذکر شود. به طور کلی متن صورت جلسه تغییرات شامل موارد زیر است:
درنهایت پس از وارد شدن تمامی اطلاعات ذکر شده، متن صورت جلسه باید به امضای تمامی حاضرین رسیده باشد. درغیر این صورت صورت جلسه تهیه شده ارزش قانونی ندارد و فاقد وجاهت لازم جهت ارجاعات دستوری و قانونی است.
در ابتدا، هنگام بیان مراحل ثبت تغییرات شرکت عنوان شد که اولین مرحله ثبت تغییرات شرکت، تشکیل جلسات مورد نیاز و تهیه و تنظیم صورت جلسه تغییرات است. ضمن اینکه ثبت تغییرات شرکت نیز در حال حاضر به صورت غیرحضوری و آنلاین انجام می شود و یکی از مواردی که باید در سامانه بارگذاری شود، صورت جلسه تغییرات است. در ادامه مراحل ثبت صورت جلسه تغییرات شرکت در سامانه را شرح خواهیم داد:
در پروسه وارد کردن صورت جلسه تغییرات در سامانه، موضوع بسیار مهم موضوع تغییرات است. چرا که هر تغییری صورت جلسه مخصوص به خود را دارد. این نکته مهم بار دیگر تاکیدی بر نیاز دریافت مشاوره تخصصی از افراد مسلط به امر ثبت تغییرات شرکت و دیگر امور ثبتی است.
ثبت تغییرات شرکت نیز مانند بسیاری موارد دیگر هزینه های مختص خود را دارد. این هزینه ها را می توان به چند دسته تقسیم نمود:
این هزینه ها بستگی به نوع تغییرات و تعداد صورت جلسه های تغییرات دارد. ثبت هر صورت جلسه در سامانه هزینه مختص به خود را دارد که این هزینه هرساله تغییر می کند. البته هزینه این صورت جلسه ها نیز یکسان نیست. برای مثال هزینه ثبت صورت جلسه تغییر آدرس با صورت جلسه تغییر سهام یکسان نیست.
هزینه آگهی نیز مجدد بستگی به تعداد آگهی ها و حجم آن ها دارد. لازم به ذکر است که هزینه آگهی روزنامه نیز هرساله تغییر می کند.
این مورد بستگی کامل به موسسه ثبتی مورد قرارداد شما دارد. علاوه بر این دسته بندی کلی اگر بخواهیم به هزینه ثبت تغییرات شرکت به صورت موردی بپردازیم شامل موارد زیر می شود:
بهتر است برای اطلاع دقیق از میزان هزینه ثبت تغییرات شرکت، این موضوع را از مشاوران موسسات ثبتی جویا شوید تا دچار مشکل در تخمین و تخصیص هزینه ها نشوید.
مدت زمانی که برای ثبت تغییرات شرکت نیاز است نیز به دو بخش پیش از آغاز مراحل ثبت در سامانه و پس از آن تقسیم می شود. مدت زمانی که برای تشکیل جلسات و تصمیم گیری برای تغییرات لازم است، بستگی به عملکرد مدیران و مسئولان شرکت دارد. زمان مورد نیاز برای تنظیم صورت جلسه نیز بر همین منوال است. البته اگر امر تنظیم صورت جلسه تغییرات را افراد با تجربه و کارکشته بسپارید، قطعا با سرعت و دقت بیشتر انجام خواهد شد. انجام مراحل ثبتی آنلاین نیز اگر توسط این افراد صورت گیرد معمولا یک روز زمان لازم دارد. اما پس از ثبت صورت جلسه و تغییرات در سامانه شما تنها ۳ روز فرصت دارید تا مدارک را از طریق پست برای اداره ثبت شرکت ها ارسال نمایید.
پس از ارسال مدارک، معمولا ۱۰ روز زمان لازم است تا بررسی مدارک توسط کارشناسان اداره ثبت انجام شود. این مدت زمان معمولا کمتر نمی شود و شاید کمی بیشتر باشد. نکته مهم اینکه مدت زمان ذکر شده درصورتی است که ثبت صورت جلسه تغییرات دقیق و کامل صورت گرفته باشد و مراحل ثبت تغییرات در سامانه نیز بدون اشکال و نقص انجام شده باشد. درغیر این صورت ممکن است زمان بیشتری برای رفع نواقص و مشکلات لازم باشد.
تمامی نکات ذکر بار دیگر بر این مهم تاکید می کند که فرآیند ثبت تغییرات شرکت، کاری مهم، حساس و دقیق است. انجام آن توسط افراد متخصص و باتجربه و آگاه به جزئیات، به طور حتم انتخاب بهتری خواهد بود.
باتوجه به آنچه گفته شد، ثبت تغییرات شرکت در مراحل مختلف اهمیت بسیاری دارد و از مواردی است که انجام دقیق آن حیات کاری شرکت را تضمین می کند. این تغییرات از مرحله آماده کردن مدارک و اطلاع از لیست مدارک مورد نیاز تخصصی بوده تا مراحلی مانند تنظیم صورت جلسه، ثبت صورت جلسه، وارد کردن اطلاعات در سامانه و ... . تمامی این مراحل نیاز به آگاهی از آخرین تغییرات قانونی دارد. برای مثال ممکن است در آخرین مصوبه سازمان ثبت شرکت ها چاپ آگهی تغییرات تنها در روزنامه های کثیر الانتشار رسمی قابل قبول باشد.
حال اینکه تا سال قبل چاپ این آگهی درروزنامه های رسمی نیز مورد پذیرش بوده است. این مورد و بسیاری موارد دیگر از جمله تغییراتی هستند که هرساله اعمال می شوند و ممکن است شما به عنوان فردی که مشغله زیادی در شاخه کاری خود را دارید به همه این تغییرات آگاه نباشید. این عدم آگاهی می تواند منجر به برخی عواقب برای شرکت شود. ضمن اینکه کسب مشاوره از کارشناسان موسسات ثبتی، می تواند راهنمای خوبی برای این مهم باشد که کدام تغییرات نیاز به ثبت دارند و کدام تغییرات را می توانید بدون نیاز به ثبت در سامانه و اداره ثبت شرکت ها در ساختار و مجموعه کاری خود اعمال کنید. درنهایت باید گفت، رسیدن به نتیجه مطلوب در امور ثبتی مانند ثبت تغییرات شرکت، تنها با انتخاب یک موسسه خوش سابقه و معتبر امکان پذیر خواهد بود.
آیا می توان خودم تغییرات شرکت را ثبت کنم؟
بله، اما پیشنهاد می شود این کار را به کارشناسان امور ثبتی و وکلای ثبتی بسپارید تا از هرگونه خطا و اشتباه ناخواسته احتمالی که می تواند عواقب جدی برای شرکت در پیش داشته باشد در امان بمانید و البته با سرعت بیشتری کار را پیش ببرید.
تغییر نام، موضوع، سرمایه شرکت و نقل و انتقالات در کدام جلسات باید تصویب شود؟
مجمع عمومی فوق العاده
هزینه ثبت تغییرات شرکت چقدر است؟
دقت داشته باشید این هزینه می تواند برای تغییرات مختلف متفاوت باشد، بنابراین بهتر است درمورد تغییرات متفاوت هزینه را به صورت دقیق از کارشناسان ثبتی جویا شوید.
مدت زمان انجام تغییرات در شرکت چقدر است؟
اگر تمامی مدارک آماده باشد، بین ده تا پانزده روز زمان لازم است. البته این موضوع بستگی به تخصص تیم کارشناسی که امور ثبتی شما را پیگیری می کند دارد.
